Wird eine GmbH von mehreren Geschäftsführern geleitet, bietet sich regelmäßig eine Ressortaufteilung an. Aber auch dann darf sich ein Geschäftsführer nicht blindlings darauf verlassen, dass seine Kollegen ihre Pflichten ordnungsgemäß erfüllen. Insbesondere in einer finanziellen Krise müssen Geschäftsführer auch die Aufgabenbereiche der Kollegen im Auge behalten, wie ein Urteil des FG Bremen belegt.
Im Urteilsfall waren A, B und C Geschäftsführer der X-GmbH. A war auch einziger Gesellschafter der X-GmbH. Laut Geschäftsführervertrag oblagen die kaufmännischen Pflichten allein dem geschäftsführenden Gesellschafter A. Da sich die X-GmbH in einer finanziellen Krise befand, wurden Lohnsteuerbeträge zwar angemeldet, aber nicht an das Finanzamt abgeführt. Deshalb nahm das Finanzamt den C für geschuldete Lohnsteuern per Haftungsbescheid in Anspruch.
C vertrat die Auffassung, der Haftungsbescheid sei rechtswidrig, da allein A für die steuerlichen Angelegenheiten der X-GmbH zuständig gewesen sei. Außerdem habe A den Posteingang so organisiert, dass ihm die gesamte Eingangspost vorgelegt werden musste, sodass er, C, keine Kenntnis von der finanziellen Krise der X-GmbH haben konnte.
Das FG wies die Klage des C gegen den Haftungsbescheid zurück: Auch ein nicht mit steuerlichen Angelegenheiten betrauter Geschäftsführer muss stets prüfen, ob der Mitgeschäftsführer, dem die Erledigung dieser Aufgaben obliegt, sich pflichtgemäß verhält. Die Verantwortung des C auch für die Erfüllung der steuerlichen Pflichten der X-GmbH beruht allein auf seiner Bestellung zum Geschäftsführer. Nach dem bei mehreren Geschäftsführern geltenden Grundsatz der Gesamtvertretung treffen grundsätzlich jeden Geschäftsführer sämtliche Pflichten. Eine interne Aufgabenverteilung wirkt nur dann haftungsbegrenzend, wenn die nähere Ausgestaltung der Aufgabenzuweisungen vor Aufnahme der Geschäftsführertätigkeit klar und eindeutig schriftlich festgelegt worden ist. Dies kann durch Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterbeschluss oder Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführern geschehen.
Zwar sollte C nach seinem Geschäftsführervertrag kaufmännische Aufgaben erfüllen. Zu den mit der Geschäftsführung zusammenhängenden steuerlichen Pflichten wird jedoch keine Aussage getroffen. Somit wird durch den Geschäftsführervertrag keine Haftungsbegrenzung erreicht
Wenn der Posteingang so geregelt ist, dass nur ein Mitgeschäftsführer die Post sieht (und somit die übrigen Mitgeschäftsführer von jeder Information ausschließen kann), besteht für die übrigen Geschäftsführer umso mehr Anlass, den Zahlungsverkehr regelmäßig zu überprüfen. Wenn ein Geschäftsführer dies organisatorisch nicht durchsetzen kann, so muss er nach Auffassung des Gerichts sein Amt niederlegen, will er haftungsrechtliche Konsequenzen vermeiden.
Textquelle: https://www.vsrw.de/
Vor- und Nachteile einer GmbH & Co. KG aus gesellschafts- und steuerrechtlicher Sicht
GmbH-Geschäftsführer-Vergütungen 2016: Steuerlich »wasserdicht« gestalten
Verjährung von Darlehen und Schenkungen im Steuerrecht und bei Insolvenz
Verrechnungskonto für Gesellschafter: Vorteile und steuerliche Anforderungen
Betriebsaufspaltung: Steuerliche Konsequenzen für den Verpächter