Vor- und Nachteile einer GmbH & Co. KG aus gesellschafts- und steuerrechtlicher Sicht

Foto CC0 geralt absmeier

Wenn Unternehmer die GmbH & Co. KG als Rechtsform für ihre Unternehmen wählen, stehen gesellschaftsrechtliche Motive und Vorteile eindeutig im Vordergrund.

Den Wunsch nach Haftungsbeschränkung erfüllt die GmbH & Co. KG in gleicher Weise wie eine GmbH. Zwar haftet die Komplementär-GmbH unbeschränkt mit ihrem gesamten Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft – aber letztlich nur mit ihrem Stammkapital, das gewöhnlich nicht über das Mindeststammkapital von 25.000 Euro hinausgeht und bei der Komplementär-UG noch wesentlich geringer ausfallen kann. Die Kommanditisten haften nur beschränkt mit ihren Einlagen; sind diese eingezahlt, droht keine weitere Haftung, es sei denn, dass im Gesellschaftsvertrag eine über die Hafteinlage hinausgehende Pflichteinlage vereinbart wurde.

Die Unternehmensnachfolge in der Familie lässt sich mit einer GmbH & Co. KG vorzüglich regeln: Die »fähigen« und willigen Kinder übernehmen die GmbH-Anteile und die Geschäftsführung, also das operative Geschäft, die »unfähigen« oder unwilligen Kinder werden mit einer Kommanditeinlage »abgespeist«. Sollte es nur »unfähigen« beziehungsweise unwilligen Nachwuchs geben, kann die Geschäftsführung auch einem Fremdmanager übertragen werden.

Die GmbH & Co. KG hat leichteren Zugang zum Finanz- und Kapitalmarkt: Reine Kapitalgeber als Kommanditisten lassen sich problemloser finden als Personen, die außer Kapital auch noch unternehmerisches Engagement mitbringen sollen.

Daneben bietet die GmbH & Co. KG auch steuerliche Vorteile: Gewinne und Verluste können die Kommanditisten bereits im Entstehungsjahr mit anderen negativen oder positiven Einkünften verrechnen; insbesondere Verluste können auf diese Weise – anders als bei der GmbH – sofort steuerlich nutzbar gemacht werden, wobei allerdings die Verlustverrechnungsbeschränkungen nach § 15a EStG zu beachten sind (Verlustverrechnung nur bis zur Höhe der im Handelsregister eingetragenen Kommanditeinlage).

Freilich hat die GmbH & Co. KG auch ihre Schattenseiten: Welches Geschäft sie auch immer betreibt, ob freiberufliche Tätigkeit oder Immobilienverwaltung – wegen der Beteiligung der Komplementär-GmbH ist sie immer gewerblich geprägt, erzielt also immer gewerbliche Einkünfte (§ 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG). Mit anderen Worten: Der Gewinn der Gesellschaft unterliegt nicht nur der Einkommensteuer (bei den Kommanditisten), sondern zusätzlich der Gewerbesteuer.

Außerdem können Leistungsvergütungen an die Kommanditisten (etwa Mieten für die Überlassung von Büroräumen oder Gehaltszahlungen, wenn die Kommanditisten zulässigerweise auch Geschäftsführer der Komplementär-GmbH sind) nicht als Betriebsausgaben gewinnmindernd angesetzt werden; diese Zahlungen (Sonderbetriebseinnahmen) werden vielmehr wie eine Gewinnvorauszahlung behandelt, unterliegen also ebenfalls der Einkommen- und Gewerbesteuer. Sofern die Kommanditisten zugleich Gesellschafter der GmbH sind, gilt dies auch für etwaige Gewinnausschüttungen der GmbH. Auch diese zählen zu den gewerblichen Einkünften der Kommanditisten. Dabei profitiert die GmbH & Co. KG wie alle gewerblichen Einzelunternehmer und Personengesellschaften von einem Gewerbesteuerfreibetrag in Höhe von 24.500 Euro (§ 11 Abs. 1 Nr. 1 GewStG). Die Gewerbesteuer können sich die Kommanditisten zudem auf ihre persönliche Einkommensteuerschuld anrechnen lassen (§ 35 EStG)

Textquelle: http://www.vsrw.de/


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